Carried interest: механіка розподілу прибутку між GP і LP у PE/VC

За даними Preqin, глобальний ринок приватного капіталу – private equity і venture capital – управляв активами на суму $14,8 трлн станом на кінець 2025 року, і значна частина статків управляючих партнерів топових фондів формується не з фіксованих комісій, а через carried interest – право на 20% від прибутку понад встановлений мінімальний поріг. Саме цей механізм пояснює, чому засновники Blackstone, KKR або Apollo Global Management стають мільярдерами навіть без великих власних вкладень у фонд.

Для діаспорної аудиторії, що розглядає участь у VC-раундах або LP-позиціях у фондах, розуміння carry – базова умова для оцінки реальних інтересів управляючих.

Структура 2-and-20 і звідки береться 20%

Переважна більшість PE і VC фондів працює за моделлю “2-and-20”. Перша цифра – management fee, 2% на рік від committed capital: це операційні витрати фонду (офіс, аналітики, юристи). Друга – carried interest, 20% від чистого прибутку, що розподіляється після повернення капіталу LP (limited partners, інвесторів).

Чому саме 20%? Стандарт склався у 1970-80-х у Кремнієвій долині та на Уолл-стріт без будь-якого законодавчого мандата – як ринкова конвенція між GP (general partner, управляючим) і LP. Окремі top-quartile венчурні фонди з 2020-х беруть 25-30% carry: відомі приклади – Sequoia Capital і Andreessen Horowitz у деяких спеціалізованих структурах. Дрібніші або більш конкурентні фонди опускаються до 15%.

Waterfall і hurdle rate: коли GP отримує carry

Carry не нараховується автоматично з першого прибутку. Стандартний distribution waterfall – каскад виплат – виглядає так: спочатку LP повністю повертають вкладений капітал, потім LP отримують preferred return (hurdle rate), зазвичай 8% річних, як компенсацію за час очікування. Після цього GP отримує catch-up: всі наступні розподіли йдуть йому, поки GP не отримає рівно 20% від загального прибутку. Фінальний split – 80% LP / 20% GP – підтримується до ліквідації фонду.

“Hurdle rate – це ключовий інструмент вирівнювання інтересів. GP не отримує нічого понад management fee, доки LP не заробили 8% на свій капітал”, – пояснювала Кетрін Лаго, директор інвестиційного комітету ILPA (Institutional Limited Partners Association), у виступі на SuperReturn Berlin у лютому 2026 року.

Clawback: повернення надмірно виплаченого carry

Фонди з горизонтом 10-12 років розподіляють прибутки поетапно – після продажу кожного портфельного актива. Ситуація, коли ранні успішні exits приносять GP carry, а пізніші активи виявляються збитковими, є розповсюдженою. Саме для цього у LPA (Limited Partnership Agreement) прописується clawback provision: якщо GP отримав більше carry, ніж належить за підсумком всього фонду, GP зобов’язаний повернути різницю LP.

На практиці стягнення clawback – юридично складний процес. Кошти часто вже розподілені між партнерами фонду, частина GP-команди може змінитися. Blackstone у 2013 році публічно виплатив $85 млн clawback LP за фондами 1990-х – один з найбільш відомих прецедентів у галузі, за даними Wall Street Journal.

Carry як capital gains: податкова суперечка

У США carried interest оподатковується як довгостроковий приріст капіталу (15-20%), а не як звичайний дохід (37% у вищій шкалі). Технічне обгрунтування: GP отримує частку у прибутку партнерства, а не заробітну плату. Закон Tax Cuts and Jobs Act 2017 додав вимогу 3-річного holding period (section 1061 IRC), але не змінив capital gains статус carry.

Великобританія зробила більш рішучий крок. Уряд Лейбористів у жовтні 2024 оголосив: з квітня 2026 carried interest у Великобританії повністю оподатковується як дохід від зайнятості (income tax, ставка до 45%). Це відчутно для лондонського PE-хабу, де зосереджені головні офіси Carlyle, CVC Capital і Permira. Британська асоціація приватного капіталу (BVCA) оцінила потенційний відтік GP-команд до Дубаю, Амстердаму і Люксембургу.

“Реформа carry у UK – не просто фіскальна, це сигнал про зміну пріоритетів. Якщо Лондон втрачає репутацію GP-friendly юрисдикції, Дубай і Люксембург готові заповнити нішу”.

Марк О’Хара, партнер Macfarlanes LLP, Financial Times, листопад 2024

Єврозона не має уніфікованого підходу: Люксембург і Нідерланди зберігають пільгові режими для GP carried interest, що зміцнює їхні позиції як GP-domicile для фондів з глобальними LP. Комісія ЄС у робочому документі вересня 2025 позначила регуляторну фрагментацію carry-оподаткування як “бар’єр для єдиного ринку капіталу”, однак конкретних директив не запропонувала.

Для LP, що оцінюють вхід у PE або VC структури, carried interest – центральна змінна при розрахунку net return. Фонд із hurdle rate 8%, стандартним waterfall і clawback provision захищає LP значно краще, ніж структури без цих механізмів – і саме ці умови варто перевіряти у LPA перед підписанням.

Джерела: Preqin, “Understanding Carried Interest” · ILPA, ILPA Principles 3.0 · Financial Times, “UK carried interest tax overhaul”

• Share on Bluesky
• Share on Facebook
• Share on LinkedIn
• Email this Page
• Print this Page
• Share on Reddit
• Share on Tumblr
• Share on WhatsApp
• Share on Viber
• Share on Threads
• Share on Telegram
• Share on X